本片讲述了70年代一个普通中国孩子聂耳的人之初。在昆明的端仕街的小药铺成春堂里,一位年轻的寡妇带着四个年幼的孩子过着清贫的生活。信儿(聂耳)是其中最不安分的孩子,为了支持信儿上学,母亲准备卖掉家里的八音钟,信儿哭喊着不让;信儿作弄了学堂里经常欺负其他孩子的雀儿而被先生训骂;信儿的好友屈儿走了,伤心的信儿大病一场;母亲病重,信儿将八音钟拿去买了给母亲卖药;信儿为了病重的母亲决定上学费便宜的学校。。阿B(李修贤 饰)是和母亲同住狭小老旧公寓的便衣刑警,他为人热血办案手法大胆,令新报道的同事阿杰(艾迪 饰)大开眼界。阿杰与阿B性格迥异,一心只想通过考试晋升警官。阿B压制分别住在山上村和山下村的两位大佬小黑与红番,并通过红番手下的毒虫小弟阿成(太保 饰)买得多个线报,阿B获悉犯罪信息立下功劳,令阿杰亦得到嘉奖,二人友谊日盛一日。不久,阿成因毒瘾反复发作,犯下大错,被小黑和红番连番毒打,终至丧命,阿B调查阿成死因,追查小黑,不料却引发意外,将自己逼上绝路,而小黑也只得选择铤而走险,警匪都再别无选择……。