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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。这部剧集被称作女性版的《超感警探》（The Mentalist），女主人公以顾问的身份协助当警探的男主人公破案，并且女主人公拥有「过目不忘」的超常能力（但不是超能力）。 超忆症（hyperthymesia）是一种极为罕见的医学异象，患者可以记住任何东西。据统计，整个美国只有六人患有这种症状，女主人公Carrie Wells（Poppy Montgomery扮演）就是其中之一。对别人来说，Carrie就像是一个谜。她曾当过侦探，并以一种超常的能力而闻名业界－－超忆症。她能记住任何地点、任何人、任何谈话的细节。也可以用一个词来形容：过目不忘。这对她来说既是天赋，也是诅咒－－生命中每一次欢笑和每一次心碎同时烙印在她脑海中，成为永恒的记忆。 这并不是说她记忆力超强，只是她不能忘记。除了一件事：多年前她妹妹的谋杀案。与这起案件有关的任何细节，她竟然都想不起来了...。听说慎邑私塾要新来一位老师，这位老师还是管子的后人，大家都十分紧张。一天，私塾来了一个白胡子老头和一名书童，大家理所当然地认为这就是新来的不管老师了。没想到，细心的甘罗发现，这老头举止十分蹊跷。经过一番勘察才知道，他们其实是两个江洋大盗——甄糊涂和贾机灵，那么，真正的老师又在哪里呢？原来，这其中，还有真正的老师设下的一个计谋……。