故事讲述的是在抗日战争时期,河北白洋淀地区的少年英雄雨来利用熟悉的水乡环境,与当时的日本侵略者之间展开智谋斗争并最终战胜鬼子的故事。 雨来是一个十分顽皮的孩子,也是一个很有“威望”的孩子王,只要他出去玩,孩子们几乎全跟着他。于是,为了逃学,雨来跟老师之间展开了“拉锯”战。 老师在跟雨来“争夺孩子”的过程中,吃了雨来不少恶作剧的亏,但老师很快就战胜了雨来,孩子们全跟着老师回到了课堂,雨来很是郁闷。。七月十五,鬼门大开,孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔(林正英 饰)精心准备鬼月所需祭品,而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂,不只身旁已聚满群鬼,更有貌美如画的女鬼小丽(吴家丽 饰)将其相中。九叔命大徒弟秋生(钱小豪 饰)前去营救,秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼,使得它们逃脱鬼差管制,徘徊人世。
为避免群鬼危害世人,九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵,而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来……。