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23 年前
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当科学老师汉克斯与他的初恋重逢并怀疑一名新学生是他的女儿时，他的生活发生了改变，与此同时，他们所在的城镇还面临着外星人的威胁。。冼慧珠的男朋友为了顺利迎娶名门小姐，遂用计将她杀害，还请法师把她的灵魂封锁，使她不得超生。但逃离现场时，法师失误把法器打碎，令冼的灵魂释放。之后，自杀未遂舞蹈家卢玲在前往参加表演的途中，不慎弄破冼的骨灰盅，之后各种怪事发生在她的身上，原来是冼借用她的躯体，意图向所有仇人报复。。雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。
一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。
