故事发生在北宋仁宗年间,开封府尹包拯包青天(梁冠华 饰)秉公执法,不畏强权豪梁,由此深受以庞太师为首的一干恶人的嫉恨。在追查黑虎寨期间,身处凶险之中的包大人为侠客展昭(严屹宽 饰)救下。回到京城后,展雄飞在皇帝面前展示了自己的一身绝学,最终被帝王赐号“御猫”,却由此惹出新的麻烦。话说在远离京师的陷空岛住着五位侠客,分别是钻天鼠卢方(何瑜 饰)、彻地鼠韩彰(王大奇 饰)、穿山鼠徐庆(谢宁 饰)、翻江鼠蒋平(王茂蕾 饰)以及锦毛鼠白玉堂(陈晓 饰),他们身怀绝技,合称“五鼠”。心高气傲的白玉堂恼恨展昭的御猫绰号,非要进京与之较量一番,由此引出了“五鼠闹东京”的传奇故事……
本片根据古典名著《三侠五义》改编。。抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。。