警察兼律师Ned Ravine(阿曼德·阿山特 Armand Assante 饰)自以为很了解女人,最近却被一个萍水相逢的女人Lola Cain(肖恩·杨 Sean Young 饰)缠上了,而他的女秘书Laura(雪琳·芬 Sherilyn Fenn 饰)则因为丈夫的变态而神经兮兮。Ned深爱着他的妻子Lana,而Lana却背着他和修车工Frankie偷情,两人为了赢取Ned的巨额保险金,决定铤而走险,将Ned骗上火车将其杀死。同时,Ned的大仇人Max Shady也因为刑满出狱,准备找他报仇。Lana的计划进行得十分顺利,Max也计划在火车上向Ned报仇。然而在火车上,Lana却把枪瞄准了穿着和Ned一样西装的Max......本片恶搞了《双重赔偿》和《本能》等多部影片,笑料百出。。2018年,天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时,一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯出现在洛杉矶的废墟中,他与反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……
瑞斯在天网中心生死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。。