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24 年前
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故事紧接着上一集发展。布里奇特（艾米莉·帕金斯 Emily Perkins 饰）亲眼目睹了姐姐金吉（凯瑟琳·伊莎贝尔 Katharine Isabelle 饰）变身成为狼人所经历的痛苦，心有余悸的她决定绝不步姐姐的后尘，她开始和潜伏在体内的狼人基因展开较量。 为了阻止狼人基因的发展，布里奇特不断的往体内注射着药物，因此被误会是瘾君子，而被迫关进了戒毒所中。在那里，布里奇特失去了药物的来源，随着时间的推移，她的本性蠢蠢欲动。与此同时，金吉从未放弃过对于妹妹的追踪，她的脚步一点一滴的迫近着。不仅如此，在医院之中，亦隐藏着一个巨大的威胁。四面楚歌之中，布里奇特能否顺利脱身？。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。
就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。
