1947年春,蒋匪对我山东、陕北根据地发动重点进攻,毛泽东(张克瑶 饰)运筹帷幄,作出战略撤出延安的决定,用中央机关“昆仑纵队”牵制胡宗南(王振江 饰)主力。彭德怀(雷飞 饰)打响蟠龙战役,生擒敌旅长,缴获颇丰。毛泽东审时度势,令山东陈、粟部打响莱芜战役、孟良崮战役,歼敌数万,重创了蒋军主力。国统区“反饥饿、反内战”呼声日渐高涨,蒋介石下令镇压,并令胡宗南务必歼灭“昆仑纵队”,胡的努力一次次落空。毛泽东主持召开的小河口会议为我军战略反攻奠定了理论基础,彭德怀在沙家店歼灭敌三十六师,刘邓大军挺进大别山,其他各野战军也都转入战略反攻。雪后的五台山上,毛泽东感慨地说:最多两年,我们就可饮马长江,直捣南京......。警长吉恩家中关系紧张,他只能从情妇贝蒂那儿求得慰藉。贝蒂的前夫直升飞机驾驶员斯托米一直蒙在鼓里。另一对夫妇非尼根关系虽好,但他们的爱子凯西在生日前天却遭遇车祸死在医院。汽车司机埃尔的妻子多伦是女招待。多伦对埃尔的酗酒恶习深恶痛绝,一气之下不慎开车撞倒了菲尼根的儿子凯西。隔壁邻居路易丝一边给小孩儿喂奶,一边给提供SQ电话服务,这就是她的工作。她丈夫杰里对此十分反感,反而看上了女提琴师,年轻的佐伊。佐伊一直不嫁人,整日逼问母亲她父亲当年为何无故自杀。佐伊认为母亲有不可告人的事,郁郁而自尽。布什一家与凯泽一家一起去公园野餐。比尔和杰里抛下他们妻儿,去追赶两个骑着自行车的青年女子。他们好容易赶上了她们,想和她们搭讪。就在这一刹那,一场大地震开始了,正驾着直升飞机在城市上空盘旋的斯托米目睹了这一奇观。。