EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。1939年初,陪都重庆,女大学生赵欣梦在回家途中被相貌、穿着和自己完全一样的日本女特务千代子绑架。千代子是大特务北条荣一名义上的独生女,也是赵欣梦幼时失散的孪生姐姐。千代子偷梁换柱的计划很快败露,获救后的赵欣梦主动请缨冒充千代子潜回北条荣一身边做卧底,以其人之道还制其人之身。赵欣梦在明为国民党军统上尉实为共产党的李汉正帮助下,杀死了北条。千代子在重庆大轰炸中成功逃回上海,决心复仇并夺回自己的身份,却面对了身份与情感的双重幻灭,举枪自尽。面对孪生姐姐的遗容,赵欣梦悲从中来,如果当初被抱走的是自己,那今天的命运就会完全不同。抗战胜利后,赵欣梦和李汉正一起前往苏北解放区加入共产党,组织上却决定让赵欣梦在国民党军统继续潜伏,以发挥更大的能量。。