桃姐是侍候了李家数十年的老佣人,把第二代的少爷罗杰抚养成人。罗杰从事电影制片人,五十多岁了仍然独身,而桃姐也继续照顾罗杰,成为习惯……一日,桃姐如常到街市买菜,回寓所煲汤、做好满桌的饭菜,在等待从内地出差回家的罗杰,桃姐看着窗外的街景打发时间,不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院,桃姐是中风了!一边手臂不能活动自如,必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。
罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院,期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥,桃姐出院来到老人院,环境陌生,院友怪异,桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐,主仆闲话家常一如母子,仍保持互相揶揄调侃习惯,桃姐嘴硬心甜,院友羡慕。
罗杰特意带桃姐参加电影首映礼,桃姐首次刻意打扮准备,取收藏已久的名贵衣服出发赴会;首映礼上桃姐大开眼界,更终有机会见到电影明星,桃姐感叹自己有生之年已然无憾……。凯特寇罗伊是个敢爱敢恨、聪明绝顶的女子,当她的母亲去世之后,凯特的富孀阿姨决定收容她。让凯特嫁一个金龟婿,以换取贵族的生活和地位。但是个性叛逆的凯特却爱上一个名不见经传的小记者莫顿,他们互相深爱著对方,但她的阿姨却极力阻止这对恋人的交往。这时凯特的生活中闯进了一个改变她一生的美国富家女米莉席尔,两人马上成为好朋友。米莉第一次看到莫顿时,立刻就爱上这个俊美温文的记者,而这样的三角恋情,加上米莉罹患重病而增加更多的变数。原来凯特希望利用米莉对莫顿的挚爱和她的重病,极力让莫顿接近米莉,并希望在她病逝之后,莫顿能顺利的接收她的财产,他们也能名正言顺地结为连理。因此凯特设计三人同游威尼斯,当凯特看著两人渐生情愫,她害怕莫顿就此爱上米莉,却又不能破坏她一手策画的计谋。在这神秘又凄美的水上之都,三人的情欲纠葛因而展开,莫顿更在两个女人的爱情中不知所措……。