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故事发生在1942年美国密西西比州的一个人名叫亚苏的小镇上，那时二战正如火如荼地进行着，可是在这里，战火的硝烟仿佛只有在新闻上才能看到。小镇上居住着一名叫威利·莫里斯的内向自卑的8岁男孩。威利的父亲叫杰克·莫里斯，是一个严厉但心肠很好的人，在西班牙内战中失去了双腿，威利极端自我保护的性格大多来自于他。威利总是自己一个人静静地、孤独地审视周围的一切。他不懂得与人交往，更不善结交女孩子。威利唯一的好朋友也是他的精神支柱是隔壁邻居丁克·詹金斯，丁克是镇里的体育明星，但是他也要起程准备跨海参战。威利的母亲爱伦是个非常能干的女人，她深深地了解威利现在最需要一些自由和朋友。在威利9岁生日时，母亲实现了自己的承诺，送给威利一只小狗。欣喜若狂的威利给小狗取名斯齐普。斯齐普活泼好动的天性深深感染了威利，他们经常一起外出奔跑，威利也因此与学校里最漂亮的女孩爱伯·怀特建立了友谊。斯齐普作为威利与爱伯的“媒人”，经常陪伴两人看电影。在斯齐普的帮助下，威利开始真正成为“男孩中的一员”。就在这时，丁克意外地回到了亚苏，他在了解了战争的真相后，作了一名逃兵。曾经对丁克充满英雄式崇拜的威利开始对战争与人类行为的复杂关系有了新的看法。丁克没有来看威利的第一场棒球比赛，威利把失望全撒在斯齐普身上，斯齐普狂奔而去。。所谓的“虫”，是一种超越了科学解释范畴而存在的邪恶生物。它们专门附身在心怀梦想的少男少女身上，令他们拥有能够使用超能力的特异功能，政府称他们为“附虫者”。当附虫者们为了完成自己的梦想而使用超能力时，便会在社会中制造出许多怪异的景象，引起市民的恐慌。 为了应对附虫者的存在，政府设立了名为“特别保护环境事务局”的机构，该机构负责监视附虫者，以及消灭虫，而身上的虫被消灭后，附虫者则会变为“缺陷者”。讽刺的是，在机构中供职的人们，他们本身亦是附虫者。在不断地和虫战斗的过程中，他们也在一步一步地接近他们的梦想。。和妻子感情破裂后，报社撰稿人菲利克斯（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）被赶出了家门，无奈之下，他只得暂时搬到朋友奥斯卡（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）的住处，和这个相识多年的好伙伴成为了室友。奥斯卡和菲利克斯的性格简直是冰火两重天，前者作风古怪个性孤僻常常将家里弄得一团糟，而后者却是个喜欢清洁和烹饪的好好先生。 虽然“同居”中的两人常常因为一些小事拌嘴，但他们的生活都因为对方的存在而有了一丝的生机，隔壁住的一对来自英国的姐妹花更是给予了他们无尽的幻想。在奥斯卡的极力反对下，菲利克斯还是将两姐妹邀请到家中做客，没想到四人相处的不错，当事态向着理想的方向发展时，奥斯卡却打死也不肯继续了，抓狂的菲利克斯大发雷霆，这对好友之间的友情岌岌可危。。