九一八事变后,东北沦陷,天津某剧社演员陈彼得(陈佩斯 饰)不甘当亡国奴,立誓要做民族英雄。一日,正当剧院上演爱国题材话剧时,男一号罢演,救场如救火,导演(赵雍 饰)只好让陈彼得顶替,结果大获成功,台下看演出的宋将军(侯永生 饰)对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火,不料遭日谍龙太郎(陈佩斯 饰)刺杀,宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺,结果阴差阳错,反而杀了龙太郎的人,宋将军大难不死,与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒,四处追捕陈彼得,走投无路的彼得躲进一家整形医院,被医生按在手术室的床上,不由分说在脸上动了手术,手术后的彼得活脱脱变成了龙太郎。得知此情,龙太郎吩咐手下照自已的长相上街抓人,结果笑料百出……。因植物恐慌的博物馆馆长,被塑封成展览品的母亲,一出有关圣母的芭蕾舞剧,因罗丹而疲累的保安们,迷失在性展览会上的大臣,消失在Rembrandt(荷兰画家)停车场的汽车,一群热爱印象画派的外省人,调皮的小孩从这个展厅跑到另一个展厅,藏身于名画保管箱中的偷渡者,毕加索,高更,奥霍尔,所有人在这个体现众生百态的小世界里,在这个并不完全是虚构的博物馆里,将人类滑稽可笑的举动发挥极致。。在少年支仓孝平(小野大辅 配音)的记忆中,自己好像一直都在转学中,这样的遭遇使得孝平很难拥有一段长久且稳定的友谊。这一次,孝平转入了修智馆学院,这所全日制的寄宿学校为孝平晦暗的心情带来了新的希望,孝平决定,一定要在这所学校里交到要好的朋友。
很快的,热情善良的孝平身边就聚集了一群朋友们。阳光健气的千堂瑛里华(神田理江 配音),娇小害羞的东仪白(峰岸由里香 配音),沉默冷静的红瀬桐叶(鸣海绘里香 配音),这些可爱女孩子们的存在丰富了孝平的课余生活,但在交往的同时,孝平也在不经意间发现了她们的秘密,这也为他进入学生会这“狼窝”奠定了基础。。