风烛残年的中国最后一个在世的太监刘来喜回忆起一生的经历:
来喜十一岁净身入宫,在革命风起云涌的年代里,他出宫后与招弟母子组成了一个家庭,做小贩度日。革命党人秋凤与胡贞忠行刺要人,被来喜偶然救下。太监大总管小德张欣赏来喜的京剧唱功,威逼其再度入宫,不愿连累招弟的来喜只得将母子俩送去广州,投河自尽,岂料被秋凤和胡贞忠救下。革命党人反对建立满洲国,计划盗窃张作霖收藏的清朝玉玺,秋凤因来喜见识过玉玺随邀请他加入革命。胡贞忠与来喜潜入张作霖的大帅府做卧底,不料事情败露,来喜被荒淫的张作霖娶为姨太太,婚礼当夜,先行逃出的胡贞忠带领革命党人强攻大帅府,希望能救出来喜……。刘桂香(幺依田饰)是出生在贫穷家庭的单亲妈妈,独自抚养着患有小儿麻痹症的儿子。为了筹钱给儿子治病,刘桂香无奈之下嫁给了旷工老满,老满答应给刘桂香三万块钱。可是,刘桂香还没有拿到钱,老满就因为意外去世了,留给了刘桂香一个女儿。 临死之前,刘桂香答应老满帮他的女儿找到母亲,之后,老满就会将三万块钱给刘桂香。就这样,刘桂香带着带着继女臭儿(蒋欣悦饰)踏上了寻母的旅途。一路上,这两个本来八竿子达不到一起的“女人”相互扶持,度过了一道又一道的难关,在此过程中,本无血缘关系的两人之间产生了真挚的亲情。。