故事发生在当代的北京。老工人周洪涛(张福元 饰)眼下最大的心愿就是给三十岁的儿子乐天(任重 饰)买套经适房,让他赶紧结婚。乐天是剧院的舞美设计,女友安如意(彭杨 饰)告诉他,母亲要来北京视察他们的婚前准备,可房子汽车还没有着落。乐天无奈辞职,与好友许安波(赵锦焘 饰)、张晓舟(尹健 饰)成立了一家名为《三十而立》的文化企划公司,他们决心干出点名堂,让各自的女人们看看老公的本事。但他们三人秉性则大不相同,乐天是一个典型的理想主义者,做事尽往好处想。许安波出身农民家庭,做事一根筋,凡事讲究现得利,不见兔子不撒鹰。而有知识有理想的张晓舟在与二人合作中因种种原因不得不放弃自己的主张。公司开张不久,就在同行不正当竞争中破产,周洪涛又突然离世,只剩下乐天和一屁股债务......。1944年10月,波兰奥斯威辛集中营,在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱,捣毁焚尸炉,由绰号“海什”的波兰人(史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰)负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯(阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰)因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德(哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰)特别优待,他不愿眼看匈牙利人霍夫曼(大卫·阿奎特 David Arquette 饰)用枕头捂死一位自杀失败的狱友,与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露,蒂娜(米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰)和洛萨(娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰)被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候,他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人?会不会打乱暴乱计划?霍夫曼...。