故事发生在民国时期的江南某地。苏宅是本地首屈一指的富户,苏老爷(刘松仁 饰)娶有四个太太,自从五太太梓桃(胡静 饰)进门后,妻妾儿女成群的苏府发生了不可名状的改变,家族中男男女女以为他人不知的内心秘密被抽丝剥茧般一一剖开。原来这个最后进门的梓桃竟然悉通心理学,她看似不经意间的言谈举止处处展现着聪慧的心机。为了惩罚苏家人曾经的罪恶,获取暗藏的金银财宝,梓桃与二姨太(翁虹 饰)、三姨太(白珊 饰)及大少爷展开了斗法游戏,数个回合下来,梓桃成了苏家的当家人。二少爷明远(陈楚河 饰)的无私渐渐感化了梓桃的心,她向他坦诚了当初的用心……。风格别致的伪自传片,由两个故事组成。第一个故事的主角是一个梦游少女(李维维 饰),她每晚梦游都会游走于不同的地方,一天她突发奇想在头上装了一个摄像头,于是她白天的所有事就变成了观看她与神经质男孩(金城武 饰)在夜晚的奇遇,渐渐地他们相爱了,但是各有问题的两个人能不能走在一起呢?第二段故事讲的是李一平(葛民辉 饰)经过了不成功的初恋,对初恋情人赵美娜(莫文蔚 饰)又爱又恨不能忘怀,他带着负罪感躲藏了多年,但是有一天还是被美娜发现了行踪,害怕被暗杀的一平陷入了焦虑。
本片是葛民辉自导自演的处女作,值得一提的是本片的监制是王家卫,摄影是杜可风,编剧是日后转作导演的叶念琛,全片风格深得王家卫真传。。