清朝乱世,草莽中人张汶祥(姜大卫)、黄纵(陈观泰)与马新贻(狄龙)不打不相识,结拜为异姓兄弟,马新贻被推为大哥,张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰(井莉)的爱慕眼光,但因力求上进的雄心和道德观念的约束,马新贻没接受米兰的爱,到升任两江总督后,马新贻变得为达目的不择手段,并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰,同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。
张汶祥查出二哥的真实死因后,一改平日的跳脱灵动,郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。改革开放之初。大明湖畔摔跤的夏传武和说快板书的曲闻声两家,因为旧怨,势不两立。夏家大女儿、知青夏小荷与农村小伙窦爱国相恋,为了返城不得已与窦爱国分手。回城后,夏小荷与曲家大儿子曲大明经历重重波折,终于结婚。夏小荷从摆地摊开始,靠自己的努力一步步实现自我价值。曲大明在夏小荷的激励下,也从普通技术员成长为车间主任。夏家小女儿夏小雨嫁入知识分子家庭,生活却并不美好;曲二明被工厂开除,后来却成了救人英雄;暗恋夏小雨的曲三明高考失利,远走深圳成了当红歌手,后来一无所有只能黯然回乡。无论成败,每个人都在改革开放的大潮中经受洗礼获得成长,原本水火不容的夏传武和曲闻声,也因为夏小荷儿子的出生,最终化干戈为玉帛。