影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空,洛杉矶迅速沦为战场,引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命,在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击,艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻,他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况,一切都未可知……。影片故事以1886年新墨西哥州为背景。詹纽瑞·琼斯饰演一位年轻寡妇,她的丈夫被一个大农场主谋害,为了报仇,她冒着所有风险踏上复仇之路。艾德·哈里斯在片中将饰演一名司法长官,帮助詹纽瑞达成复仇的心愿。。