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18 年前
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警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中。当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务，本质并不坏。
这时候，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了，继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。姜青黎在一场车祸中失去了双亲，自己也因脑部受创导致双目失明，一夜之间从豪门千金沦为无依无靠的孤儿。就在她最脆弱无助之时，季子恒以救命恩人的姿态出现在她的生活中。本以为是救赎，却跳入了深渊。。解放战争时期，东北某城的国民党守军处于我军包围之中。为争取蒋军非嫡系部队三六九师起义，我东北民主联军将被俘的敌三六九师师长赵崇武的亲信团长郑汉臣释放。回城之后，郑汉臣即受到蒋嫡系部队二零三师的怀疑和监视，连赵崇武也受到了牵制，再加上郑太太受到二零三师某连长侮辱的消息，他们之间的矛盾急剧加深。为了瓦解敌军，我军先以书信劝服，姜部长又以给郑送孩子为由，前去劝赵弃暗投明，但赵迟疑不定。二零三师参谋长钱孝正发现了姜部长与郑汉臣的关系，企图逮捕姜、郑二人。不久，国民党胡高参来到孤城，提升了赵崇武，并命令三六九师担任突围主攻任务。赵崇武在突围中负伤。我军步步逼近城内，赵苦恼万分，无意中发现蒋介石命令胡高参突围后铲除他的密电。赵的幻想破灭，率部起义，迫使二零三师投降。我解放大军进入城内，孤城宣告解放。。
