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14 年前
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因警方的一批枪械丢失，飞虎队简sir（冯淬帆 饰）被上峰怒批，并受命重新组建训练霸王花。简sir与吴长官（胡慧中 饰）的婚后生活如同经受特训，看着家中“霸王花之家”的牌匾每日心神不宁。简sir与忠诚手下阿南（楼南光 饰）将所有不顺迁怒于再度集合受训的五名霸王花，试图将她们全部淘汰来挽回飞虎队面子。岂料阿南反与Susana（叶子楣 饰）、May（惠英红 饰）、Amy（吴君如 饰）等五名队员勾结，摆了简sir一道。五名霸王花各有所长，终于从简sir的地狱训练中全部合格，开始执行卧底任务，今次霸王花将登山赌船，查探日本、台湾、马来西亚三地赌届高手挑战赌王一事的幕后真相……。一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三、刘兵和四海亦随之失业。
马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。
生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……。动荡的时代下，武功高强的道士何安下被师父送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁的门下。老板娘玉珍如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……
本片根据徐皓峰的原作改编。。
