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22 年前
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又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……。本动画的主人公是佐藤良太以及他的小伙伴们，故事围绕着五年级小学生看似纯真无邪又充满成人式幽默的日常生活展开。 良太是个元气十足的男孩子，他爱玩爱闹，最好的朋友是今井浩二和河合翼。在5年2班里，每天都热热闹闹，偷看A书，议论女生，好动而早熟的男孩子们遇上什么事都要大惊小怪一番。与男孩们的好动不同，千佳、有纪这些女孩们显得更加早熟文静，常常对男孩们的幼稚举动感到无语，但在很多时候，女孩们也会在意男孩们的话题…… 热血少年、天然呆、眼镜娘、冰山脸，不同于普通的小学班级，5年2班里有着个性迥异的少男少女，他们上演了一出又一出让人心跳不已的好戏……。犯罪集团主脑钟元魁心狠手辣，对部下不择手段，如发现部下对自己不忠，马上就会请其吃子弹大餐，年轻漂亮的女孩王雪莉的父亲就是这样的牺牲者。为了替父亲报仇，王雪莉学得一身好武艺，枪法入神。白天，她是和蔼可亲的幼儿园老师，到了晚上，她摇身一变就成了冷艳的女黑侠木兰花，专门打击黑社会，劫富济贫，对钟元魁的黑势力打击不小。
钟元魁的养子钟少杰在毫不知情的情况下，被父亲安排在看似正当的黑帮企业经营生意，却不知父亲私下利用企业进行洗钱的勾当。一日钟少杰在卡拉OK认识了雪莉，被她的歌声吸引声不可救药地爱上了这个外表冷漠的女子。在回家途中，飞车党胡志强和阿泽等人刁难二人，反而不打不成交，几人成了两肋插刀的好朋友。而雪莉也因为这件事暴露了高超的武艺，不禁让钟少杰对其身份产生了怀疑。
雪莉对钟少杰虽然也心生好感，但自己又怎么能爱上仇人的儿子，于是她断然拒绝了对方的爱意。钟少杰遭到决绝后整日失魂落魄，无心经营企业。一个偶然的机会，胡志强意外得知袁警官收受钟元魁的贿赂，充当恶势力的保护伞，并把此事告诉雪莉。而此时雪莉也成了钟元魁和袁警官的追杀对象。为了帮父亲报仇，雪莉打算做最后一博，冒死潜入钟家。
却无意获悉元魁并非钟少杰的亲生父亲，而且更是其杀父仇人。少杰得知真相后，痛心疾首，决定和养父对抗到底。而此时雪莉为报父仇，也与元魅决一死战。无奈，险象环生，钟元魅协持少杰，令雪莉左右为难 。结果邪不能胜正，钟元魅被警方拘捕，少杰与雪莉有情人终成眷属，黑侠木兰花从此在江湖消失。。
