本片根据同名京剧改编,源出「水浒传」,胡金铨编剧。值得一提的是,擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济(乔庄)落拓花田,卖画维生,与官家小姐(丁宁)一见锺情,却因恶霸(朱牧)介入而波折重重,闹出连篇笑话……。故事发生在明朝末年,大将军戚继光和兵部尚书戚继宇联手组成戚家军,对胆敢侵犯国土的倭寇迎头痛击。倭寇首领大岛正雄和朝中司礼大太监童大宝(于承惠 饰)内外勾结,陷害戚继宇,导致戚家军解散,戚家遭到了满门抄斩,作为戚家唯一的后代,戚少正(吴京 饰)不得不踏上了逃亡的旅途。
少林寺方丈至一(王珏 饰)将戚少正收为徒弟,童大宝得知了戚少正的下落,火烧少林,至一为了保护戚少正不幸身亡。之后,戚少正带着至一的血书前往南少林投奔圆照方丈(徐向东 饰),并先后结识了小妮(法提麦·雅琦 饰)、红莲和华子等人。血气方刚的一行年轻人,打算凭借他们自己的力量,重建戚家军。。宝贝·珍妮·汉德森(贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰)曾是风靡一时的童星,整个汉德森家都依靠她的收入过活,这使她的性格变得日益扭曲和跋扈。比起珍妮,作为姐姐的布兰奇·汉德森(琼·克劳馥 Joan Crawford 饰)不过是一只不足挂齿的丑小鸭,不仅妹妹对自己视若无睹,就连父亲对她都大呼小叫态度恶劣,忍气吞声的布兰奇在心中埋下了仇恨的种子。成年后的姐妹两地位发生了逆转,珍妮的愚蠢和怪癖让她逐渐过气,而颇有姿色的布兰奇倒是在演艺圈获得了空前的成功,尽管布兰奇处处提携珍妮,但珍妮无法平衡内心的落差,总是想方设法和姐姐作对。
一场突如其来的车祸使得布兰奇永远失去了双腿,珍妮也因此变得疯疯癫癫,布兰奇想把珍妮送进医院,珍妮却想消抹布兰奇的存在,彻底的取代她的位置。最亲近的两个女人在一处隐秘的别墅里开始了相互折磨的生活,而在这生活之下,似乎还隐藏着什么不可告人的秘密。。