故事发生在上个世纪初,清朝贵族青年瑞年因逃婚到日本求学,进入日本陆军学校,瑞年结识了范从武和日本学生竹田宫恒智,在德国教官穆尔的教导下,瑞年、竹田和范从武均以优异的成绩毕业。期间瑞年的好友子规进入清华学堂。1937年,日本全面侵华,瑞年和一同投军的范从武分别成为国军的营长,转战太原,太原会战失败后,瑞年率残部转移到了蒙古草原,结识诺彦王子。瑞年大学的同学竹田也率部进攻蒙古。瑞年率领的国军部队和竹田率领日军部队发生了战斗。瑞年结识了八路军的部队,对共产党产生好感,在战斗中瑞年率部积极与八路军配合,后被八路军的抗战精神所打动,率部参加八路。瑞年与好友子规的妹妹子鹃和赵芊骏之间产生情感纠葛。战争结束,受降仪式上,瑞年与竹田相见,竹田将那把菊花军刀交给了瑞年。。小燕(左诗蓓 饰)从小就失去了父母,和祖母汤秀凉(黄淑仪 饰)相依为命。一场意外让小燕不幸和祖母失散了,从此,小燕过上了居无定所的飘零生活。尽管生命中充满了艰辛,但小燕从来都没有放弃过寻找祖母的踪迹,从香港到澳门,一路上小燕吃了无数的苦,遭了无尽的罪,也遇见了许多或是善良或是邪恶的过客们,得到了他们的帮助,亦品尝到了人生的世态炎凉。
就在小燕苦苦追寻祖母踪迹的日子里,一个女孩(戴梦梦 饰)假扮小燕,出现在了汤秀凉的身边,她的出现给汤秀凉的生命带来了新的希望。这位假小燕究竟是何方神圣?她真正的企图又是什么呢?。一家国际航班降落在重庆机场,舷梯上款款走下了自小在韩国长大的美丽女孩肖丽(李蕴杰 饰),此行她正要前往素有鬼城之称的丰都县,与多年未曾谋面的母亲方敏相会。方敏再嫁在某厂担任经理的罗炎,罗炎此前曾继承了一座老旧的小楼。令肖丽震惊的是,此前这座从未见过的小楼竟然连续多年在她的梦中出现,并且在梦目睹了一起凶杀案。次日,肖丽随母亲游览丰都名胜,她见到一尊小鬼的雕像,结果察觉雕像和梦中被杀死的男子十分相像。闷闷不乐的肖丽和在母亲的诊所担任助手的青年许大川成为朋友,而在这一过程中她仿佛跨过了阴阳两界的界限,与一只屈死之鬼建立了联系……。