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横刀、名剑和笑三少是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。 笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途。历经千难万险，笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，倚仗其独特的武技，借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争。计谋失败后，暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但在临死前，却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事。。阿乔（叶童 饰）和母亲（冯宝宝 饰）一起过着相依为命的生活，然而不满母亲专横独断的作风，阿乔早早离开了母亲来到美国独自生活，并在美国结婚生子，一晃眼十多年过去。借着女婿回港讲学的机会，阿乔终于踏上了故土，见到了久违的母亲。阿乔满心愧疚，希望能够弥补这么多年来的亏欠，然而母亲的个性依然如故，两人之前的矛盾再度爆发。 在老伯（吴耀汉 饰）的调解之下，阿乔和母亲之间的误会消解了，老伯这么多年来一直孤身一人，个性温和善良，阿乔希望撮合他和母亲，使两位老人能够在晚年相互作伴。母亲和老伯之间其实互有好感，然而抵不住周遭的非议，两人在犹豫之中迟迟不愿向前迈进。。