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15 年前
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十八岁那年，棠梨花光所有积蓄给自己买下一块墓地。棠梨从小被棠家收养，为报答收养之恩甘愿被身患血液病的养姐棠筱悦输血，可在养姐嫉妒心作祟下，棠梨的付出换来的确实养父母日渐的不耐烦和厌恶。在此之间，只有未婚夫裴云骁一如既往的对自己好。。英国政府派007邦德（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）前往加勒比海调查一桩情报人员被杀案件，007几经调查，推测死者应该与蟹礁岛上的诺博士有关。诺博士在这个神秘的小岛上正进行着不为人知的阴谋计划，紧锣密鼓进行一项将要统治世界的科学实验。双方开始了斗智斗勇的战 争，诺博士派来了女间谍，企图监测007的一举一动乘机将其制服，不料反被007识破诡计。而渔民库洛及潜水员莱特（乌苏拉·安德丝 Ursula Andress 饰）成为了007的得力助手，然而，诺博士对007此行早有准备，007与美女助手陷入重重困境。眼看007就要葬身荒岛，事情却来了惊天逆转。。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。
Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。
某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。
随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。
