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这是和原来不同的假面骑士历史。1973年2月10日，和邪恶组织修卡抗争的假面骑士1号和假面骑士2号面前，出现了修卡制造的最强的战士假面骑士3号。1号和2号被3号轻松打倒，修卡成功征服世界。 然后时间来到现代，由于与修卡有关联的人类已经被消灭殆尽，后世的假面骑士们的存在也分裂为正义和邪恶的阵营。正义的一方为守护剩余不多的人类而战；邪恶的则作为修卡的手下并为了消灭阻碍者而行动着。一天，修卡手下的假面骑士Drive/泊进之介遇上了假面骑士3号变身者黑井响一郎，不知怎的事情就演变成了和他一起和修卡对战。另一方面，正义的假面骑士们为打倒修卡而所必要的行动开始了。。Michael Dorsey（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）是一个没什么名气的演员，混迹在一些小话剧和肥皂剧中，最近和经纪人George Fields（西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰）闹翻了，因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资，更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）所写的剧本，Michael于是化妆成一个女人的模样，并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy（特瑞·加尔 Teri Garr 饰）那听说了一部电视剧的试镜，他成功成为剧中一个叫Kimberly的角色。他和戏中的女主角Julie Nichols（杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰）两人相谈甚欢，甚至让Julie的父亲都爱上了他。然而Julie却不知道Dorothy的真正性别。Michael日渐发现Julie的男朋友，电视剧导演Ron，并不是真心爱她，而他自己，也越来越喜欢Julie。Michael所塑造的角色引起了轰动，更让他烦恼的是，有越来越多的男人向他求爱....。