二十世纪四十年代,丢失于清朝光绪年间的十二生肖像中的其中三面在民间出现。广州不法古董商莫云天就私藏其中的蛇面像,只要找到猴面像和虎面像后,就可以高价卖给英国商人而获取暴利。
为了不让三件国宝流出国外,文物局侦察员马成和爱国义士金祥一直暗中跟踪私藏猴面像的通缉犯韩奎。韩奎的猴面像在广州车站被莫云天抢走后不久,莫云天就通过盗掘古墓找到了虎面像。正在莫云天喜庆之时,刚到手的虎面像却被韩奎暗中劫走。韩奎向莫云天索要黄金进行交换,这一绝密的消息让警察局的卧底苏丽小姐得知后通知了警方。就在韩奎和莫云天进行交易时,马成带人将其包围。在金祥的帮助下,马成和苏丽最终击毙了盗窃生肖像的莫云天和韩奎,保住了珍贵的国宝。。曾在黑社会号称大阿哥的老李,因妻子屡劝收山不果跳楼自杀后,终转当一楼一凤的保镖,独力抚养儿子李彭。转瞬间李彭已十八岁,是个边缘少年,跟父亲关系极不融洽,而亦因犯事被判监守行为。李彭有一好友阿东,二人同读夜校,惜李彭无心向学,并考试作弊,被Miss张训斥。李彭暗恋阿东的妹妹阿仪,阿仪在快餐店兼职,李彭经常往找她。一次恶少金十二调侃阿仪,李彭怒视金十二,竟因而被人殴伤,连带阿东亦不能幸免。老李与阿东的父亲双双赶往医院探望,二人终于在一场误会中成为老友。Miss张见李彭本性不坏,助他温习,希望他能补考升班。金十二垂涎阿仪美色,使计迷奸了她,后被李彭知悉,大怒重殴十二少,遂掀起连天大祸……。