抗战中后期,山西玄武关附近,日军步兵463联队遭八路军毁灭性围歼,全员团灭,代表日军荣耀的军旗不知去向,日军遂命令一支不受人待见的独立愚连队“左文字小队”前往全力搜索军旗,而八路军游击队等各方部队也展开了围抢军旗行动,一场别开生面,哭笑不得的军旗争夺战就此拉开帷幕。。。。。男孩查理出身于贫苦家庭,不但吃不到甜美的糖果,还要和母亲一起供养整个家庭。当地最著名的糖果商威利·旺克公布了一条喜讯,他将选取5名幸运儿参观自己的糖果厂,其中的一人将被授予终生享用旺克巧克力的特权。查理幸运的成为第五位人选,而与此同时,一位名叫亚瑟的陌生人正在蛊惑孩子们,谁能为他偷来糖果,他就会让谁富有起来。
旺克开始带领孩子们畅游神奇的糖果厂,而查理则带上了自己的爷爷乔。面对糖果的诱惑,孩子们接二连三的不见了,最后只剩下查理和爷爷,而心怀不满的旺克告诉祖孙俩,他们未经允许就喝了一种禁止喝的饮料……。