张献忠虽然降了朝廷,但并不受信任。朝廷不发粮饷,又不封给官职,各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反,无奈外有左良玉20万大军包围,内有巡按御使林铭球坐地监视,难以动手。李自成来到谷城,希望张献忠与他相互呼应,重新起义。张献忠虽有此心,但又不愿将来推翻了明朝,李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成,以绝后患。可张献忠自己也看出,没有李闯王,自己一支孤军也难成功。两人谈判再三,张献忠犹豫不定,终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定,与张献忠坦诚相见,张献忠顾及绿林义气,否定了杀害李闯王之主张,两人虽各抱目的,但终于结成同盟。一年后,两支义军果然共同推翻了明王朝。。故事表面上描写了下层贫苦艺人的苦难生活,但用大量暗示性镜头和象征式的人物去表现人性内心的孤独和困境以及对生活顽强的希望。费里尼的妻子玛西娜在片中饰演愚笨的农家女,被母亲卖给跑江湖卖艺的奎恩。奎恩对她十分粗暴,以为她是个白痴,没想到她却渐渐爱上了他。后来两人一起加入马戏团,遇到高空走索艺人贝斯哈特。贝斯哈特对女孩很好,教会她很多事,但奎恩却跟他经常冲突,后来更失手打死了他。女孩十分伤心,奎恩离她而去。数年后,奎恩听到女孩的死讯,才想起她的种种好处,但悔之已晚。。