EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。一名腐败的新奥尔良侦探在放风时陷入两个犯罪团伙之间的战斗中。为了在夜晚生存下来,他必须找到一名杀手,并在凶手到达其他目标之前将他带走。飞机上的一个乘客突然变得癫狂,又遭遇到飞机强气流,待一切平稳下来,这名乘客已经突发性脑水肿死亡。而这名乘客身份并不普通。他是某保姆单位的高级研究人员,因涉嫌向外间谍组织出卖国家情报而遭到了有关部门的监控。他的离奇死亡使得这场监控和追捕遭到了停滞。而这时,国安局逮住了死者的弟弟王浩。于是想出一计,让侦查员沈亢(孙红雷 饰)扮成王浩,进而引蛇出洞。而这场卧底追捕,与王浩的中间联系人就是飞机上的空姐李小晚(傅晶 饰)。二人在一来二往中,互生情愫。但无奈卧底的身份不得暴露,小晚则纠结王浩黑社会的身份。
随着侦查案件的加深,二人则面临着更大的挑战……。