毒贩黄有彬被刑警余大伟追捕,情急胁持张羽女友。张羽要求余大伟立刻开枪把黄有彬击毙,人多混乱,余大伟怕误伤群众没敢贸然开枪,黄有彬逃走。后来张羽女友的尸体被发现,经查先奸后杀。张羽迁怒余大伟,余大伟亦因此事出现心理障碍,从此不敢开枪。
四年后,余大伟成了警官大学总教官。张羽考取了警官大学,一是为了将黄有彬绳之于法,为女友报仇,二是为了证明给余大伟看。他处处同余大伟较劲,可是每次在和余大伟的对抗中,张羽都输给余大伟,这让张羽更加刻苦训练......。卡洛琳(艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰)是一位不幸的单身母亲,她带着儿子托比(莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰)离开了有暴力倾向的男友,辗转于不同的城市,只为能够赚钱养家糊口。在西雅图,卡洛琳认识了卡车司机德怀特(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰),在德怀特的身上,她找到了久违的爱情的感觉。
很快,卡洛琳就和德怀特结了婚,并搬到了名叫康克福特的小镇,在这里,似乎新的美好生活就要展开。可是,德怀特和叛逆的托比之间的关系却并不尽如人意,强势的德怀特不仅硬塞给了托比一份送报纸的工作还强迫他参加了童子军。对于继父的强权,年岁渐长的托比选择了反抗,靠着在艺术方面极高的天分,他不仅挣得了数额巨大的奖学金,更获得了深造的机会。最终,已经独立的托比带着母亲离开了德怀特,离开了康克福特小镇,踏上了新的旅程。。