1898年的天津,戊戌变法失败后,谭嗣同的师妹展嘉蓉和杨殿起用炸弹炸死了一个朝廷高官。 天津豆腐王的儿子傻二身怀“辫子功”绝技,他被当作“炸弹案”的替罪羊而抓进牢房。出狱后的傻二又开罪了混混玻璃花,后者鼓动一帮武林高手跟他打擂台,得胜后的傻二名声大振,被奉为“神鞭”。 傻二在众人的帮助下开了武馆教功夫,随着义和团运动的兴起,他又被众人怂恿成了领袖。在八国联军枪炮的面前,傻二发现自己的辫子功根本无能为力,觉悟后的他决定让儿子读书而不是习武,自己则参加了革命军,练成神枪手重振雄风。。唐末,黄巢起义军攻入唐首都长安,晋王李克用(谷峰 饰)受命剿贼,收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万,麾下猛将如云,更有义子组成的十三太保能征善战,一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战,恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战,第十三太保李存孝(姜大卫 饰)出阵迎敌,活捉孟绝海 ,但李为人持勇傲物,朱温受辱于功宴,怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高,献计轻兵直入长安取黄巢首级,李克用命九名太保行刺,由李存孝统领。九人夜入长安,连番血战后在五凤楼将黄巢射伤,无奈敌兵势众,九人于民女燕姑娘家暂避,期间李存信与十二太保康君利欲行不轨,为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑,诱使李克用入汴梁,朱温灌醉李克用、十一太保史敬思(狄龙 饰)后痛下杀手,史敬思为保李克用力竭身死,千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计,两人盗得李克用贴身佩剑,假传钧旨,势要致李存孝于死地……。