五十年代初,北京某中学。新学年开始后,同学之间有团结友爱,也有矛盾纠葛。团支书郑波(张闽 饰)一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽(施天音 饰),杨蔷云(任冶湘 饰)给刚得了学习奖章的李春(梁彦 饰)提了点意见,为郑波没得奖章鸣不平,为此二人争执起来。一天,郑波巧遇报社编缉田林(郭凯敏 饰),他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后,李春起哄,出同学吴长福(张海燕 饰)的洋相,受到袁老师(彭立齐 饰)批评。杨蔷云在老师启发下,主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁(秦岭 饰),当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷,气得眼泪都出来了,但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......。陈二崁高中就暗恋着校花洪曼丽。高中毕业后,已怀着身孕但男友不知去向的曼丽找上二崁要他当孩子的爸。二崁以为是上天眷顾他终于可以和心目中的女神在一起,殊不知考验正要来临,就在此时认识了会读心术的心儿。心儿冷眼旁观他跟曼丽的种种,却也发现二崁的痴与傻令她心疼。