主人公阿星带领的街舞团队在城市街舞挑战赛中输给了辫儿,自此以后阿星一蹶不振,每天把酒度日,连自己心仪的女孩龙儿也看不起一蹶不振的阿星。好朋友气儿王看不下去阿星颓废的样子,于是让阿星重振旗鼓找回当年的队员们重组街舞联盟并向辫儿下了战书。由于辫儿被利益和金钱蒙蔽了双眼,于是派自己的亲妹妹龙儿做卧底盗取阿星的排练舞步。龙儿知道哥哥的意图,于是偷偷录下了和哥哥的对话。在比赛当天,龙儿在现场放出了与哥哥的对话录音,并告知现场所有人辫儿的所作所为,并告知现场舞者,跳舞是为了体现个人社会价值,为了维护共同喜爱的圈子,是自由的平等的、公正的、诚信和谐友善的,不要为了一己私利而搞的尔虞我诈。龙儿的一番话得到了现场舞者的大力支持。。周渔(巩俐 饰)在小镇上从事陶艺工作,美丽善良的她遇上诗人陈清(梁家辉 饰)后,对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员,生活清贫,爱情的力量还是让周渔甘心劳苦,来往于两地只为照顾陈清。慢慢地,她变得有点疲倦。
火车上经常有同车人张强(孙红雷 饰)。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动,二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧,帮她找寻陈清诗中所写的湖,感情在暗涌,周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上,她感受到强烈的男子气魄和欲望,然而却也离不开孱弱的陈清。
一天陈清告诉周渔,说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强,还是让周渔看清了该如何决断?。