杰西(德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 饰)和米莉(托妮·科莱特 Toni Collette 饰)是从小玩到大的亲密好友,两人有着共同的童年回忆,彼此早已经成为了对方的一部分,密不可分。长大后,两人的友谊依然继续,米莉结了婚,有了两个可爱的孩子,生活在幸福和美满之中,这令杰西十分羡慕。
杰西也想和丈夫共同养育他们的孩子,只是一直不能如愿,在米莉的鼓励和陪伴之下,勇敢的杰西终于在经历了多次失败之后顺利怀孕,圆了自己做母亲的心愿,然而这时,米莉却被确诊患上了癌症。无法接受这一事实的米莉陷入了绝望之中,开始自暴自弃,杰西及时挺身而出,成为了好友最坚实的后盾。。民国初年,江州某学堂的学生苏文慧因家遭变故,沦为临溪首富“百德堂”的一个丫鬟。百德堂女主人楚念琪因身患绝症,欲将百德堂传给女儿雪韵,她掩饰着自己的病情,还得处处提防丈夫陈天衡对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗,立誓要走出大屋,去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里,雪韵和苏文慧带领着丫鬟芍、荔、菊开始了艰难的反抗,同时,生活也教会她们自尊、自爱,她们懂得了只有知识才能改变她们的命运。最终,在苏文慧等人的努力下,楚念琪明白了新的时代无法抗拒,在和苏文慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后,将百德堂交给女儿。重获自由的丫鬟终于在北伐胜利之时,冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁,将它改建成了一所女子学校——百德女校。。