三个青年来到一家旅馆,他们共同的目的是来香港寻找Karen——一个他们都一直念念不忘的女孩。他们约定,不许登广告,不能依靠任何媒体,谁先找到她,另外两个就自动退出。于是一场游戏,或者说,一个玩笑,从那一天起开始,以爱情的名义进行。每一天,他们在城市街头,在茫茫人海,执着的寻找。一个每天捧着相机,在她可能留连的地方照相,却撞见了一个风一样自由不羁的女孩;一个听信算命的忠告,相信在公车上会遇见他的梦中情人,却恋上女司机身上的味道;还有一个,和一个女警察日日在街头寻找各自的初恋,却情不自禁的相互吸引……随着时间的过去,他们身边都出现了让自己怦然心动的人,他们开始不自觉地接受现实,准备开始新的感情。而爱情就是这么爱和痴情男女开玩笑??就在这时,那个他们一直自以为爱着的Karen终于出现了,三个人的第一反应,都是放开怀中人,狂奔而去,奔向心目中的爱情。但是在最近的一个街口,在与她咫尺之处,三个情种都不约而同的停下脚步,迟疑不前,甚至互相谦让。。康正行(张睿家 饰)就读于一件海边小学,身为班长的他被老师任命陪伴一个多动症的小孩余守恒(张孝全 饰),慢慢影响他,让他变成一个乖孩子。两个人在成长的过程中成为了好朋友,但在康正行心里的这份友谊却变质了。
一天,一个叫慧嘉(杨淇 饰)的女孩出现在他们面前,这个寂寞的女孩很快喜欢上了正行,但正行心里爱着的却是另外一个人。慧嘉知道了正行心意后,跟他成为了好朋友。守恒也开始追求慧嘉,守恒却不想太早让正行知道,他觉得正行跟慧嘉都是他生命中不可或缺的人。各自怀有秘密的他们生活开始变得混乱,终于他们在海边说出了自己的秘密……。