比尔(拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰)和斯坦(米歇尔·维特菲尔德 Mitchell Whitfield 饰)是一对损友,此时,他们正驾驶着汽车前往学校。这一段旅程注定不会平静,误打误撞之中,两人竟然被指控谋杀。眼看着审理日即将到来,比尔和斯坦找到了刚刚毕业的半吊子律师文森特(乔·佩西 Joe Pesci 饰),请求他为他们辩护。
令两人万万没有想到的是,文森特在法庭上的出格表现不仅没有为他们洗清罪名,文森特自己反而因为“蔑视法庭罪”而遭到监禁,而经历了如此挫折后,文森特一蹶不振,辩护水平更是大打折扣。一番波折之后,比尔和斯坦好不容易洗脱了牢狱之灾重获自由,但两人明白,只要文森特存在一天,他们的厄运就会延续一天。。少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特,由于尚未找到合适住所,里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优,个性张扬,她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里,衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情,梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔,而克莱尔也受虚荣心的驱使,一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中,她们各自迷失了自己……。