威尔卡斯特博士(约翰尼·德普 Johnny Depp 饰)是人工智能领域首屈一指的研究者,他致力于开创有史以来最人性化的有感知的机器人,全方位结合了人类情感和智慧。虽然威尔极具争议的实验令他一举成名,但同时也让他成为反科技极端分子的眼中钉,这些极端分子开始极尽一切阻止他。然而没想到的是,他们对威尔的摧毁行动,却在不经意间成为了威尔人工智能人实验成功的催化剂——成为了他“超验”的参与者。威尔的妻子伊芙琳(丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰)和他最好的朋友马克斯(保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰)同是这个实验的研究员,但问题不在于他们能不能……而是他们应不应该继续着这项研究。伊芙琳和马克斯最担心的是,他们逐渐察觉到,威尔已经不再是单纯的进行探索研究,而是逐步演变成追求一种权力,他无所不在,让人无法预料在他的掌控下未来的结局是什么,唯一越来越清晰的可怕事情是没有人能够阻止他。。英国记者乔治·何克潜入了南京,打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了,在即将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生救起了。
何克还认识了战地外籍医生丽。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨,对外国人他们都有抵触心理,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与善良还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太的帮助。
生活日渐上了安稳的轨道,战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹,一个人迹罕至的地方。路途之艰辛,同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病,还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……。