日本对中国垂涎已久,时值中华式微,中国部分领土被列强划分为租界,日本人乘机涌进上海。佐青一郎祖父曾任日本陆军少将,到他这代家族已然没落,野心勃勃的佐青一郎加入军队,意图恢复家族荣光,却因贪生怕死退出战场。不甘失败的佐青一郎潜入上海,以为侵华战争做准备为由,拉拢虹口道场武士,疯狂迫害中国人。
陈真师承霍元甲,生有侠气仁心,几度维护同胞与日本人对抗,招致虹口道场报复,精武门师兄弟皆受重创。日本武士得胜后,更加变本加厉欺辱中国人,陈真挺身而出,击败虹口道场场主井田川雄,大振上海民心。
日本人战败后并未安分,反而杀害许多无辜国人,陈真前往虹口道场探查究竟,然而他面对的不止是井田川雄,还有狡诈残忍的佐青一郎。。剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach,他的作品被唱片公司制作人Swan窃用,并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中,戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人,但当他发现一个新进女歌手Phoenix,能够完美地诠释他的作品,于是他同意制作人的合作要求,然后签下了古怪的血约,立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人竟然又欺骗他,另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱,而且他慢慢地发现到制作人真正邪恶的真面目......。1936年寒冬,祁连山下,沙尘暴中,李云龙率部阻击马匪骑兵和地方民团,面对数十倍于己的强敌重兵,他们辗转数月浴血奋战。妇女团指导员郑芳和战友们英勇牺牲,李云龙端掉了马家军的弹药库和民团团部,带领仅存的九人冲破包围圈进入根据地。抗日战争中,李云龙全歼骄横且不可一世的日军大队,也逐渐与政委赵刚结下了深厚的兄弟情谊。国军精英团长楚云飞与李云龙惺惺相惜,但无奈解放战争中两人兵刃相见,险些同归于尽。楚云飞憾然认败,只得与战地玫瑰刘诗吟退守台湾。生命垂危的李云龙被送入战地医院的救护队,在医院内大施兵法,让护士田雨逐渐爱上自己。归队后的李云龙参与清剿国民党残匪,同时在进修学习中有所感悟,终于成长为拥有军事理论和战略视野的共和国将军。他所创造的“明知不敌,也要毅然亮剑”的“亮剑”精神,成为中华一代军魂。。