1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后,令他对时空产生疑惑,不但忘不了过去,一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别,他将生活的点点滴滴化为文字,写下小说《2046》(说只要搭上了前往2046的列车,人们就可以找回失去的记忆)。。一教授带全家去爱尔兰了解当地风俗,不料闪电劈中古石怪物雷克斯复活大杀四方!怪物不仅嗜血成性还能蛊惑人心,危机之时教授通过历史取证暗藏在教堂的古物可以制服怪物!只是时间已不多。