山东小子马永贞(陈观泰)的拳脚功夫虽十分了得,但因属无名小辈,初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良,路遇不平事时马永贞会拔刀相助,令某歌女(井莉)对他暗生好感,也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫)的好兄弟。
因为对谭四成就的羡慕,马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来,并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶,他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久,他目睹谭四为杨老板所杀,决心为谭四报仇,然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。。高扬(欧弟 饰)是一名婚礼策划人,然而,在他的内心里,一直渴望着能够成为一名真正的导演。一次偶然之中,高扬结识了名为华哥(郑浩南 饰)的土豪老板,华哥希望通过高扬之手,执导一部名为《虞姬》的电影,高扬毫不犹豫的接收了这一千载难逢的好机会。
华哥指名爱丽丝(陈雅丽 饰)为电影的女主角,但实际上,华哥一直钟情于风情万种的爱丽丝,想借电影之名接近自己的梦中情人。电影开拍了,然而华哥和爱丽丝根本对于拍电影和表演一窍不通,而高扬对于拍电影的所有了解和经验都是纸上谈兵,三个臭皮匠聚在一起,闹出了不少的笑话,也惹出了一连串的麻烦。。