解放初期云南边境上的故事:两个侦察员和一个彝族小姑娘把两个偷运武器的特务连同他们的外国主子一网打尽。一句话就能概括的故事不太好讲,倔导演林农又从来都不想拍一般的电影。既然是反特惊险片,自然少不了敌我双方对峙周旋的惊险,鲜明的人物冲突和性格特点,以及周密曲折的情节设置。。1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。