布里特妮·艾伦(海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰)过着让女生们羡慕嫉妒的生活,她是学校啦啦队队长,同时是球队明星四分卫的女朋友。然而天不作美,艾伦的家庭突然发生重大变故,不得不从富人区搬到东洛杉矶的一个多民族工人阶级聚居区。远离欢呼和光鲜的艾伦花了很大力气适应新的生活,然而在学校里,她依然被大部分同学用怀疑的眼光打量,尤其是学校啦啦队队长卡米尔(索朗·诺尔斯 Solange Knowles 饰)。新的篮球比赛马上要开始了,为了在新学校里赢得地位,同时呛声她的敌人,艾伦决定在啦啦队上成为亮点,而卡米尔就是她的最大竞争对手……。大平(陈宝国饰)因为揭发同室囚犯雄哥的越狱计划,最终得到了减刑并被释放,回到了北京,但却不幸地得知母亲在他入狱不久后因积郁成疾去世。回到家乡后,他与恋人和朋友们团聚,感到悲喜交加。然而,他的恋人晓琳(刘蓓饰)渐渐察觉到大平对她失身的意外事件仍然耿耿于怀,这个心结一直没有解开。 大平被分配到一个废品收购站工作,在那里认识了捡垃圾为生的老鲁头,两人之间建立了深厚的友情。尽管晓琳多次试图弥合与大平之间的隔阂,但都没有取得满意的结果,最终他们只好痛苦地分手。在伤心之际,晓琳选择与一直关心她的冯二龙结婚,而大平无法忍受这一现实,决定去深圳,寻找大学毕业后独立拼搏的吴天喜。在晓琳的婚礼当天,大平决定离开,孤独踏上新的旅程。老鲁头的女儿婉玉前来送行,她多年来一直默默地爱慕大平。。