故事发生在民国初年的上海,当时的上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞(陈国坤 饰)与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海,他得到青帮首领白癞痢(徐少强 饰)赏识,但他不为白的厚待所动,白极为失望,要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光(刘腾远 饰),蒋欣赏马为人仗义,推荐部分兄弟结识马永贞。从此,马永贞本着“人不犯我,我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉,面对马永贞的仗义直言和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中剌,水火不能相容......。本片以江户时代末期的长屋贫民街为舞台,描写了两个年轻掏粪工与落魄武士家大小姐的爱情。黑白色调、学院画幅、章回体叙事,在这个喧嚣的时代,导演以激进的姿态回归古典,用他最擅长的喜剧形式写尽底层百姓人生,不断挖掘人性的光辉。曾获柏林国际电影节最佳女演员奖,并三度获得日本电影学院最佳女配角奖的黑木华,用无声的演技完美诠释失声后的女主角阿菊,又一次贡献出卓越表演。。