飓风正在侵袭美国新奥尔良,一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜,她叫女儿凯若琳为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿。本杰明出生在第一次世界大战停战之时,但生来便像个老人的他被父亲当作怪物,被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到,本杰明逆向发育——越活越年轻!也许“越活越年轻”是某些人的梦想,但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革,本杰明身处其中,感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记?本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系?凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。。Golf Club经理潘致文(刘青云饰)与老婆张美瑛(蒋怡饰)结婚将近七年,生活平淡、枯燥,虽然他渴望着过过“放荡的新生活”,但是天性胆小,只敢说不敢做,基本上是一个善良的小男人。
这一次美瑛要去外地旅行,潘致文觉得这是个大好机会,于是决定趁这个“婚姻大假”找寻一些刺激。抚慰自己强压六年多的欲海。
夜晚在PUB中,致文就邂逅了冶艳少女赵静(应采儿饰),令到他心痒难忍。正当致文准备向阿静展开攻势的时候,却在相处中了解到她原来身世相当凄惨,放荡的行为只是因为孤寂的逆反,致文怜悯之心大增,无奈中不得不放弃了占有的欲念。
而与此同时,致文又遇上了自己的初恋情人张采冰(刘嘉玲饰),已经成为事业女性的阿冰目前生活无忧,身边男伴无数,并且和一个健身教练WIL(安志杰饰)关系暧昧。但是外表热情似火的她对于致文依旧念念不忘,致文立刻与冰重燃了爱火,但同时也觉得对妻子心存愧疚。然而此时此刻家庭的危机也渐渐发生了出人意料的变化……。