好莱坞一幢名为鲁斯曼·阿姆斯的公寓,聚集着来自全国各地寻求发展的男女。他们有的从此一跃成名,步入坦途;有的遭受挫折,打包回家;有的干脆失踪,杳无音讯。女教师奈儿(安吉拉·贝蒂斯 Angela Bettis 饰)和丈夫史蒂文·巴罗斯(布兰特·鲁姆 Brent Roam 饰)因工作需要,成为这里新的住户。公寓年代久远,很多地方早已破败不堪,巴罗斯夫妇搬来时管理员正对公寓进行翻修。 史蒂文白天在医院工作,奈儿则留在家中收拾房间。她时常能够听到一些奇怪的声响,继而又听到一些关于这幢公寓的古老传说,这些都令奈儿感到不安。与此同时,公寓内接连有人失踪,血淋淋的尸块遍满大楼……。本片为经典故事《狐假虎威》新编,主要讲述的是杂毛狐狸福斯为了救自己的儿子小福,假冒虎王洛克,与象龟一族战斗,最后成功粉碎了象龟及其冷血族统治森林的阴谋,虽然没有成为真正的森林之王,却赢得了虎王信任,成为森林之王的智囊。。在阿富汗执行任务的美国空军飞行员科特史蒂文斯上尉(杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰)突然惊醒,发现自己在一辆高速行驶的列车上,而他的身边坐着一个素不相识的女子克里斯蒂安(米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰)正在与自己讲话。科尔不知自己为什么会在这辆车上,而且他发现自己居然是以另一个人的身份存在,正当他迷惑不解的时候,列车上忽然发生爆炸……
科特又一次惊醒,发现自己身处一个密闭的太空仓里,有一位女军官古德温(维拉·法米加 Vera Farmiga 饰)正在通过视频和自己对话,并要求自己报告列车上发生的事情。一头雾水的科特还没搞明白是怎么回事时,他又一次被送上那辆列车。这次之后,科特终于明白自己在执行一件任务,负责调察芝加哥火车爆炸案找到恐怖份子并查出他的下一个目标。科特被一次又一次的送上那辆高速列车,每次只有八分钟的时间调察,调察过程中,科特发现自己已在一周前去世,原来他正在参与是一项“脑波原代码”的秘密任务,这项任务通过已经死亡的科特尚未完全死亡的脑细胞影像来还原事件,调查事情的真相。最终,科特顺利完成了任务,但是他却决定再一次返回列车,拯救列车上那些无辜的生命……。