浙江人才臣与陕西人燕赤霞邂逅于金华一古庙。夜深,一女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕,才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日,后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩,是一位早年夭亡的少女,尸骨埋于庙旁,夜间以夜叉面目出现,并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣,嘱咐才臣与燕生同眠避祸,日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士,在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬,前脚到家,小倩不期而至,母亲对这个来路不明的少女心生疑惑。。1945年8月15日,日本投降。由毛泽东亲自任命的南京特别市长粟裕令新二师参谋长梁一桐率先遣队星夜过江,配合地下党接管南京。梁一桐接受特殊使命,投奔恩师杨百川,在其力荐下很快得以重用,并将爱女杨紫月许配给他。杨紫月名为大学生实为“军统之花”,她与任军统局情报处长的恋人秦时关始终怀疑梁一桐的身份并进行多次试探。蒋介石隆重还都后,新任地下市委书记周文锦冒死潜入南京。梁一桐凭借与戴笠的关系,打探到“闷雷”计划,将潜伏在毛泽东身边的特务一网打尽。梁一桐之妻高粱花带着身孕追踪到南京,危难之时被周文锦搭救。南京地下党联络部长夏子江被杨紫月所吸引,无意之中泄露情报,梁一桐险些丧命。。