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10 年前
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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......。麻省理工学院的数学教授蓝波在其系公告栏上公布了一道困难的数学题，却被年轻的清洁工威尔解了出来。可是威尔却是个问题少年，成天和好朋友查克等人四处闲逛，打架滋事。当蓝波找到这个天才的时候，他正因为打架袭警被法庭宣判送进看守所。蓝波向法官求情保释，才使他免于牢狱之灾。
蓝波为了让威尔找到自己的人生目标，不浪费他的数学天赋，请了很多心理学专家为威尔做辅导，但是威尔十分抗拒，专家们都束手无策。无计可施之下，蓝波求助于他大学的好友，心理学教授尚恩，希望能够帮助威尔打开心扉。
经过蓝波和尚恩的不懈努力，威尔渐渐打开心扉，而好友查克的一席话，更是让他豁然开朗。。
