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清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。 Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。 铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下，受尽凌辱，终有一日铁男忍受不住，独自出走......。老李头（崔可法 饰）一生秉承传统治家，如今退休后却面临着儿女的挑战。老伴（赵淑珍 饰）一生勤劳善良，做梦都想不到摊上一双不着调的儿女。小儿子国强（黄志忠 饰）是个钱串子脑袋，做过很多生意却从未见他赚过钱。三女儿秀燕（朱媛媛 饰）孩子都不老小了，却整天疯疯颠颠地做什么明星梦，说起话来口无遮拦，一家人对她非常反感，丈夫永顺（周小斌 饰）更是对她严防死守，生怕自己带上绿帽子。李家的好儿女又混的怎样呢，长子国利（冯雷 饰）性格懦弱，老实无能，岳父一家都瞧不上他。老李头最中意的是大女婿茂才（陆建艺 饰），他即是女婿又是义子，正当茂才倾全力要为父母修建别墅时，却被查出身患绝症......。