故事发生在一间名为牙买加的海边客栈中,漂亮姑娘玛丽(玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰)千里迢迢来到此地,探望她的姨妈,同时也是客栈老板娘佩西斯(Marie Ney 饰)。在途中,玛丽接受了一位名为汉弗莱(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)的男人的帮助,顺利到达了客栈。
玛丽玩玩没有想到的是,佩西斯的客栈早已经成为了海盗们盘踞的窝巢,而佩西斯的丈夫杰斯(莱斯利·班克斯 Leslie Banks 饰)正是海盗头子。更糟糕的是,看似善良的汉弗莱和海盗们同流合污,他们看中了玛丽的美貌,决定将她掳走。玛丽从海盗们手下救出了一位名为詹姆(罗伯特·牛顿 Robert Newton 饰)的男子,她的这一举动彻底的激怒了凶残冷酷的海盗们。。晚清末年,封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门,时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁,感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚,面对洋枪洋炮,十八般武艺还有施展的空间吗?从医多年的中医医术,面对着西方的新医术。还有生存的余地吗? 刘家辉饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨,带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文,生活西化,甚至还学会西洋射击、剑术,这些,不仅使黄飞鸿耳目一新,更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界,他们决心要适应潮流,跟上潮流,做与时代并进的青年。这些,顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击,她带来的更是感情上的冲击!十三姨对黄飞鸿一往情深,这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁,彼此间也并无血缘关系,虽然十三姨美艳大方得体,但是辈分就是辈分,规矩就是规矩,作为晚辈的黄...。