女学生江玲玉,家住江西,在上海某大学就读,寄居姨母家。抗日战争爆发,玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止,毅然参加救亡演剧队,沿京沪线宣传抗日。不久,她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展,演剧队长途跋涉,辗转湘桂黔,到达重庆。这时周家荣假公务之名,来重庆做投机生意,以金钱为饵纠缠玲玉,被玲玉拒绝。抗战胜利后,玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”,返沪前寻访玲玉,欲携同行,得知玲玉已婚,悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪,无处栖身,不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财,礼彬和玲玉则一贫如洗,幸得老友夏光原相助,租得一间阁楼栖身。礼彬当小学教师,玲玉在一家报社任记者。不久,礼彬因营养不良和过度疲劳,患了肺病,玲玉怀孕后仍坚持工作。一夜,大雨倾盆,玲玉准备写稿揭发周家荣“劫收”的罪恶,因体力不支,回家途中晕倒街头。礼彬和演剧队员们四出寻找,后得悉玲玉已被送往医院,即赶赴医院探视。玲玉已早产,医嘱需长期休养。大家面面相觑,不知如何是好。。年轻医生Wil(杨雅慧 饰)是个美国华裔。她事业如意,工作干炼,但就是不爱打扮,不喜欢结交男朋友,这令到母亲(陈冲 饰)非常操心。母亲刻意拉女儿到一些华人圈子的聚会,帮女儿物色对象,却总是一无所获。
不料母亲的生活也开始混乱——她怀上了孩子,却不愿公开谁是孩子父亲。为了面子问题,Wil的外公外婆把母亲赶出家门,责令她一定要找个人嫁出去。于是,妈妈投奔到女儿的门下,暂时寄宿在此,女儿开始四处网罗男人相亲。
除了母亲的事情让Wil烦恼,她还有一个秘密需要苦心遮掩——自己女同的身份恐怕会让思想传统的母亲接受不了,于是,Wil和女朋友开始转战地下,二人爱得偷偷摸摸。人人为了面子,都有一个自己的心结,不知何时打开。。